01前言

      随着市场竞争的日益激烈，企业投资并购已成为拓展业务领域、增强竞争力的关键策略。然而，在追求快速发展的同时，知识产权风险往往成为企业投资并购中不可小觑的隐患。本文将从律师的角度出发，详细解读投资并购中的知识产权风险，并提出相应的防范建议，帮助企业更好地规避风险，确保投资并购的顺利进行。

02案情

      2022年6月20日，知名科技企业A公司与一家掌握核心专利技术的初创企业B公司的全资股东C公司签订了一份投资并购协议，A公司期望借助B公司持有的核心技术专利进一步拓展其市场份额。协议约定A公司向C公司支付高额的并购费用获得B公司的所有股权，C公司保证B公司的资产无争议、权属清晰。但是在并购交易完成并顺利交接后，A公司发现B公司所持有的核心技术专利存在严重的权属纠纷，A公司根本无法合法使用这些核心技术专利。A公司随即向法院提起诉讼，要求C公司承担相应的违约责任。

03裁判

     法院认为，A公司与C公司之间的投资并购协议是双方真实意思表示的体现，合法有效，各方应当按照协议内容履行各自的权利和义务。在本案中，由于B公司所持有的核心技术专利存在权属纠纷，导致A公司面临巨大的经济损失和声誉风险，这明显违反了并购协议中关于标的公司资产无争议、权属清晰的保证条款。因此，法院依法判决C公司赔偿A公司因专利权属纠纷所遭受的经济损失和声誉损害。

04法律风险分析

     专利权属风险：在投资并购过程中，企业往往容易忽视专利的权属问题。若被并购公司的专利存在权属纠纷、侵权等问题，将给并购方带来严重的法律风险。此外，被并购公司可能存在的未披露的专利纠纷或潜在的专利侵权风险，也将对并购方的利益构成威胁。

      商标侵权风险：商标是企业的重要资产之一，但在投资并购中，企业容易忽视商标的保护。若被并购公司使用的商标侵犯了他人的商标权，将给并购方带来商标侵权纠纷，影响企业的正常经营和品牌形象。

      著作权风险：在投资并购中，企业可能涉及到被并购公司的作品、软件等著作物的使用。若未经著作权人许可，擅自使用他人的著作物，将构成著作权侵权，给企业带来法律风险。此外，著作物的权属不清、许可协议不完善等问题也可能导致著作权纠纷。

05防范建议

     基于上述司法实践和法律规定，提醒企业应注意企业投资并购行为中的知识产权法律风险，并主动采取以下措施以减少相关风险：

   1. 加强尽职调查：在投资并购前，企业应委托专业的律师团队进行尽职调查，全面了解被并购公司的知识产权状况。调查内容应包括专利、商标、著作权等知识产权的权属、保护范围、是否存在侵权纠纷等。通过尽职调查，企业可以及时发现潜在的知识产权风险，为投资决策提供依据。

   2. 完善协议条款：在投资并购协议中，企业应明确约定知识产权的权属、保护范围、侵权责任等条款。对于可能存在知识产权风险的事项，应在合同中明确约定处理方式，确保双方的权利义务得到规范。此外，企业还应要求被并购公司提供相关的知识产权证明文件，确保知识产权的权属清晰、无纠纷。

   3.知识产权审计：在并购完成后，企业应对被并购公司的知识产权进行全面审计。审计内容应包括专利、商标、著作权等知识产权的权属、有效性、是否存在侵权纠纷等。通过审计，企业可以确保知识产权的权属清晰、无纠纷，为企业的后续经营提供保障。

      投资并购是企业发展的重要手段，但知识产权风险不容忽视。企业应充分了解投资并购中的知识产权风险，采取有效的防范措施，降低法律风险。通过尽职调查、合同条款约定、知识产权审计等措施，企业可以更好地规避知识产权风险，确保投资并购的顺利进行和企业的稳定发展。